Термин «корпоративное управление» приобрел большую популярность еще в начале десятилетия, когда по России прокатилась рекламная кампания по поводу принятия Кодекса корпоративного поведения. О том, что же такое корпоративное управления, у нас спорят до сих пор. С одной стороны, калькированный перевод термина «corporate governance» ничего общего не имеет с понятием «management» – в американской модели под корпоративным управлением понимается прежде всего комплекс взаимоотношений между менеджерами компании и ее владельцами.

Подразумевается, что корпоративное управление – это все, что имеет отношение к ситуации, когда вопрос собственности и управления бизнесом разделены. И если корпоративный менеджмент – это операционное управление в процессе проведения бизнес-операций, корпоративное управление сфокусировано на корпоративных структурах и процессах, обеспечивающих реализацию принципов компромисса между целями менеджмента и собственников. Говоря о конфликте интересов и реализации этими группами функций управления, можно сделать логичный вывод, что пересечение функций существует при разработке стратегии развития корпорации и решается внедрением элементов корпоративного управления (не только в виде совета директоров, но и в виде системы внутреннего контроля).

Начнем с того, что разберемся – чем же различаются интересы субъектов корпоративного управления? Менеджеры получают вознаграждение в виде гарантированной зарплаты и бонусов (вопрос о предоставлении им опционов остается при нынешней экономической ситуации достаточно спорным). Менеджмент, таким образом, больше заинтересован не в  устойчивости бизнеса и его росте, а в стабилизации своего личного состояния. При этом менеджмент зависит от акционеров (или мажоритарного собственника) и его мотивация направлена на стабильное получение вознаграждения и долгосрочное сотрудничество с компанией. В свою очередь, собственник компании может получить доход от деятельности компании лишь в виде прибыли компании, и их мотивация носит «отложенный» характер. В корпорации собственник (или акционеры компании) может воздействовать на менеджмент через элементы корпоративного управления – через трансляцию решений собрания акционеров наемному управляющему, избрание членов совета директоров, принятие решений об операционной и инвестиционной деятельности.

Корпоративное управление можно рассматривать в трех основных направлениях: управление собственностью (корпорации, или группы компаний), управлению оперативной деятельностью, управление финансовыми потоками.  Возможно несколько состояний взаимозависимости собственника и организационной системы (он может участвовать в оперативном управлении «изнутри» системы, или отстраниться даже от деятельности совета директоров), но в целом проявление статуса собственника обусловлено решением двух задач. Управление компанией в целом – это реализация тех функций, которые решает собственник компании: определение структуры совокупного ресурса компании и определение и расширение границ ближней внешней среды. Если в первом случае речь идет о наборе ресурсов, которыми компания должна обладать через определенное время и стратегии развития, то во втором – о долгосрочном маркетинговом позиционировании. Требования к расширению границ ближней внешней среды заключаются в определении параметров присутствия на рынке, позиционировании через брендирование торговых марок.

Для достижения задачи расширения ближней внешней среды компании в целом необходимо решить задачу определения структуры совокупного ресурса. Фактически, говоря о структуре совокупного ресурса, можно говорить о параметрах ожидаемого состояния, являющегося результатом реализации планов на длительный период. Первая и основная задача собственника – реализация планирования ресурсов с точки зрения состояния компании и ее позицинирования в заданном состоянии во внешней среде. Для достижения того или иного желаемого состояния эта задача должна быть транслирована в оперативное управление, которое проявляется, в первую очередь, в формировании параметров более краткосрочных планов, реализация которых является прерогативой работ менеджмента. Таким образом, оперативное управление компанией может быть делегировано менеджменту, а формирование структуры совокупного ресурса на более длинном этапе (стратегическое планирование) может быть реализовано только последовательным исполнением оперативных планов, сопровождаемых соответствующим организационным обеспечением. Таким образом, можно говорить о трансляции задачи управления структурой совокупного ресурса в задачу предъявления требований к ресурсному и организационному развитию компании в краткосрочный период.

При реализации корпоративного управления, при взаимодействии собственника и компании должны быть обеспечены механизмы постановки задачи и оперативного управления компанией для ее реализации, а также механизмы учета, контроля и координации при отклонениях параметров состояния системы от ожидаемых. Управление в первую очередь должно быть реализовано в отношении ресурса и организационного обеспечения – и речь в этом случае идет о стратегическом управлении параметров состояния компании, что переходит в задачу определения мониторинга состояния оперативного управления.
Корпоративное управление возникает в компании не тогда, когда произошло изменение юридической структуры компании или возникла управляющая компания холдинга (треста, концерна и т.д.), а когда возникает необходимость решения комплексного управления совокупным ресурсом при выходе собственника из оперативного управления, то есть  когда произошло вынужденное разделение оперативного и стратегического управления. Проявление корпоративного управления зависит, в первую очередь, от взаимоотношений собственника и компании. В зависимости от фазы развития компании, можно установить следующую закономерность:

• Участие собственника в оперативном управлении необходимо на этапе формирования бизнеса или инновационного направления.
• Участие собственника вредно на этапе формирования системы корпоративного управления.

Очевидно, что на этапе «микрокомпании» (численностью до 20 человек) ни о каких сложных схемах взаимодействия между менеджментом и собственником, элементах многоуровневой организационной структуры или о системе мотивации, речи не идет. На данном этапе собственник находится в зоне прямого взаимодействия со всем персоналом, то есть исполнение заданий происходит «на глазах» у постановщика задачи и владельца процесса, и могут быть оценены непосредственным образом, возникает ситуация наиболее эффективного управления. По мере роста численности персонала, возникает вынужденное усложнение организационной структуры, появляется система линейного менеджмента и вынужденных трансляторов управленческих решений, что приводит к неообходимости опосредованных оценок качества работы людей: появляется задача постановки плановых показателей, их дополнительной оценки и пр. На этапе развития компании, когда численность персонала достигает 500-700 человек, интересы собственника и менеджмента (как элементов организационной структуры управления) входят в противоречие: с одной стороны, требуется оперативное изменение состояния собственника, а с другой – в отличие от других управленцев, его материальная мотивация носит «отложенный» характер.

В любом случае, говорить о возникновении корпоративного управления и его элементов в организационной структуре управления можно только тогда, когда произошло отдельное выделение органа стратегического управления, реализующего управление структурой совокупного ресурса. Элементы корпоративного управления существуют для того, чтобы обеспечить максимально прозрачную для обеих участвующих в нем сторон и эффективную работу бизнеса. Можно сделать вывод, что если какой-то элемент корпоративного управления работает недостаточно эффективно, или не существует, то при реализации системы управления корпорацией баланс интересов собственника и менеджмента не будет соблюден. Очевидно, что отсутствие такого элемента, как служба внутреннего контроля (отдела координации или БИМС в любом виде) приведет к злоупотреблениям со стороны менеджеров.

Процесс внутреннего мониторинга корпорации имеет две основные формы организации: структурно-функциональную (через связи между предприятиями корпорации) и в виде контроля через подразделения блока интегрального мониторинга системы (БИМС), основной функцией которых является всесторонний контроллинг деятельности компании. Практика «Фаисом Лаборатории» показывает, что эффективная система контроля всегда предполагает наличие обеих форм контроллинга в том или ином виде. Причина возникновения отдела мониторинга и контроллинга – результат стремления собственников бизнеса получать объективную и независимую оценку действий менеджеров всех уровней.

Рассматривая в качестве элементов корпоративного управления совет директоров, правление компании, отдел внутреннего мониторинга, нужно в первую очередь обратить внимание на то, что структура корпоративного управления только тогда может действительно являться основой корпорации, когда ее реализация отвечает актуальным задачам существования бизнеса. По мере развития корпоративного управления и возникновения тех или иных (постоянных или временных) субъектов корпоративного управления возникает градация между объектами, субъектами корпоративного управления, что приводит к возникновению совета акционеров. В общепринятом понимании определения термина «корпоративное управление» подразумевается четкое разделение между аппаратом совета акционеров и совета директоров (на уровне постановки общей цели и задач контроля их реализации) и менеджментом на уровне исполнения поставленных задач.

Опыт внедрения элементов корпоративного управления, накопленный специалистами «Фаисом-лаборатории» при проведении проектов, связанных с организационными изменениями, позволяет при проведении организационного дизайна структуры корпорации учесть все важные моменты и гарантировать взаимопонимание между интересами мажоритарных и миноритарных акционеров, менеджмента группы предприятий. Внедрение постоянных и временных элементов корпоративного управления (в том числе комитетов, комиссий, советов и службы внутреннего контроля) в нашей практике всегда сопровождается комплексным исследованием системы управления, регламентацией работы всех элементов и методическим сопровождением проводимых изменений на всех этапах.

А. Акимов